Motor Oil: Ανακοίνωση ρυθμιζόμενης πληροφορίας

Σύμφωνα με το Νόμο 3556/2007, την απόφαση 1/434/03.07.2007 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ελληνικής Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και τον Κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 596/2014, η ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε. ανακοινώνει ότι προτίθεται να αντλήσει ποσό 350 εκατ. Ευρώ μέσω προσφοράς Ομολογιών (Senior Notes) πενταετούς διάρκειας με τοκομερίδιο (coupon) σταθερού επιτοκίου.
Εκδότης των Ομολογιών θα είναι η κατά 100% θυγατρική εταιρία της ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε. με την επωνυμία MOTOR OIL FINANCE PLC η οποία ιδρύθηκε σύμφωνα με τους νόμους της Αγγλίας και Ουαλίας. Η ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε. θα εγγυηθεί τις Ομολογίες ενώ θα γίνει αίτηση για την εισαγωγή και διαπραγμάτευσή τους στην αγορά Global Exchange Market (GEM) του Χρηματιστηρίου της Ιρλανδίας (Irish Stock Exchange).
Το ύψος της προσφοράς καθώς και το επιτόκιο των Ομολογιών θα καθοριστεί μέσω της διαδικασίας βιβλίου υποβολής προσφορών (book building process) και θα ανακοινωθεί μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας τις προσεχείς ημέρες. Γενικός Συντονιστής και Συνδιαχειριστής του βιβλίου προσφορών (Global Coordinator and Joint Bookrunner) της έκδοσης έχει οριστεί η HSBC Bank plc ενώ η Alpha Τράπεζα Α.Ε., η Citigroup Global Markets Limited, η Credit Suisse Securities (Europe) Limited, η Goldman Sachs International, η ING Bank N.V., η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. και η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. έχουν οριστεί Συνδιαχειριστές του βιβλίου προσφορών (Joint Bookrunners).
Τα κεφάλαια που θα αντληθούν, μαζί με ταμειακά διαθέσιμα, θα χρησιμοποιηθούν από τη ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε. για την αποπληρωμή όλων των Ομολογιών της MOTOR OIL FINANCE PLC ύψους 350 εκατ. Ευρώ σταθερού επιτοκίου 5,125% λήξεως 2019, συμπεριλαμβανομένης της καταβολής της προβλεπόμενης προσαύξησης (premium) και των δεδουλευμένων αλλά μη καταβληθέντων τόκων.
Μαρούσι, 27 Μαρτίου 2017
Το Διοικητικό Συμβούλιο
Σημαντική Ανακοίνωση Κανονιστικού Περιεχομένου
Η παρούσα ανακοίνωση δεν αποτελεί προσφορά προς πώληση ή πρόσκληση για προσφορά προς αγορά των ομολογιών, ούτε θα πραγματοποιηθεί οποιαδήποτε πώληση των ομολογιών που αναφέρονται στην παρούσα ανακοίνωση, σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία, συμπεριλαμβανομένων των Ηνωμένων Πολιτειών, στις οποίες τέτοιου είδους προσφορά, πρόσκληση ή πώληση δεν επιτρέπεται. Οι Ομολογίες δεν έχουν καταχωρηθεί σύμφωνα με το Νόμο περί Κινητών Αξιών του 1933 των Η.Π.Α. (U.S. Securities Act of 1933), όπως έχει τροποποιηθεί (ο “Νόμος περί Κινητών Αξιών των Η.Π.Α.”). Οι Ομολογίες προσφέρονται εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών, σύμφωνα με τον Κανονισμό S στο πλαίσιο του Νόμου περί Κινητών Αξιών των Η.Π.Α. και δεν μπορούν να προσφερθούν ή να πωληθούν στις Ηνωμένες Πολιτείες χωρίς να υπάρξει καταχώρησή τους σύμφωνα με το Νόμο περί Κινητών Αξιών των Η.Π.Α. ή εξαίρεσης από τις υποχρεώσεις καταχώρησης του Νόμου περί Κινητών Αξιών των Η.Π.Α.
Η παρούσα ανακοίνωση διανέμεται μόνο, και απευθύνεται σε πρόσωπα τα οποία (Ι) διαθέτουν επαγγελματική εμπειρία σε θέματα που σχετίζονται με επενδύσεις και εμπίπτουν στις διατάξεις του άρθρου 19 (5) του Νόμου Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Αγορών 2000 (“Financial Services and Markets Act 2000”) (Χρηματοοικονομική Προώθηση) (Financial Promotion) Διάταγμα 2005, όπως τροποποιήθηκε (η “Διάταγμα Χρηματοοικονομικής Προώθησης” – “Financial Promotion Order”), (ΙΙ) είναι πρόσωπα που εμπίπτουν στο άρθρο 49 (2) (a) έως (d) (εταιρείες υψηλής καθαρής θέσης, ενώσεις προσώπων χωρίς νομική προσωπικότητα, κλπ.) του Διατάγματος Χρηματοοικονομικής Προώθησης (Financial Promotion Order), (ΙΙΙ) ευρίσκονται εκτός του Ηνωμένου Βασιλείου ή (IV) είναι πρόσωπα προς τα οποία μία πρόσκληση ή προτροπή να συμμετάσχουν σε επενδυτική δραστηριότητα ( κατά την έννοια της ενότητας 21 του Νόμου Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Αγορών 2000 – “Financial Services and Markets Act 2000”) αναφορικά με την έκδοση ή πώληση κινητών αξιών που θα μπορούσε άλλως να κοινοποιηθεί νομίμως ή να προκληθεί η κοινοποίησή της (όλα τα πρόσωπα αυτά αναφέρονται από κοινού ως “σχετιζόμενα πρόσωπα”). Η παρούσα ανακοίνωση απευθύνεται μόνο σε σχετιζόμενα πρόσωπα και δεν θα πρέπει να ενεργούν βάσει αυτής ή να βασίζονται σε αυτή πρόσωπα που δεν αποτελούν σχετιζόμενα πρόσωπα. Οιαδήποτε επένδυση ή επενδυτική δραστηριότητα με την οποία σχετίζεται η παρούσα ανακοίνωση είναι διαθέσιμη μόνο σε σχετιζόμενα πρόσωπα και ασκείται μόνο από σχετιζόμενα πρόσωπα. Κάθε πρόσωπο που δεν αποτελεί σχετιζόμενο πρόσωπο δεν θα πρέπει να ενεργεί ή να βασίζεται στο ενημερωτικό δελτίο ή στο περιεχόμενό του.
Η παρούσα ανακοίνωση δεν αποτελεί δημόσια προσφορά των ομολογιών σε οποιοδήποτε κράτος-μέλος του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου (ο “ΕΟΧ”), συμπεριλαμβανομένης της Ελλάδας. Οποιαδήποτε ανακοίνωση, συμπεριλαμβανομένης της παρούσας ανακοίνωσης, και οποιαδήποτε προσφορά των ομολογιών θα πραγματοποιηθεί βάσει σχετικής εξαίρεσης από την υποχρέωση έκδοσης ενημερωτικού δελτίου για την προσφορά των Ομολογιών που προβλέπεται στην Οδηγία περί Ενημερωτικού Δελτίου. Η έκφραση “Οδηγία περί Ενημερωτικού Δελτίου” σημαίνει την Οδηγία 2003/71/ΕΚ (όπως τροποποιήθηκε) και συμπεριλαμβάνει κάθε σχετικό εκτελεστικό μέτρο σε κάθε σχετιζόμενο Κράτος-Μέλος. Αναφορικά με την προσφορά των ομολογιών στην Ελληνική Δημοκρατία, δεν θα πραγματοποιηθεί δημόσια προσφορά, όπως ορίζεται στο Νόμο 3401/2005 (όπως τροποποιήθηκε και ισχύει), και, συνακόλουθα ουδεμία προσφορά ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο σχετικό με τις ομολογίες δεν έχει ή πρόκειται να εγκριθεί από την Ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
Ούτε το περιεχόμενο της ιστοσελίδας της ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε., ούτε οποιαδήποτε ιστοσελίδα προσβάσιμη μέσω υπερσυνδέσμων (hyperlinks) μέσω της ιστοσελίδας της ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε. ενσωματώνει σε, ή αποτελεί μέρος της παρούσας ανακοίνωσης. Η διάθεση της παρούσας ανακοίνωσης σε ορισμένες δικαιοδοσίες ενδέχεται να υπόκειται σε περιορισμούς από το νόμο. Πρόσωπα στην κατοχή των οποίων περιέρχεται η παρούσα ανακοίνωση, θα πρέπει να ενημερωθούν σχετικά και να τηρούν τους ως άνω περιορισμούς. Κάθε παράλειψη συμμόρφωσης με τους περιορισμούς αυτούς ενδέχεται να αποτελέσει παραβίαση των νόμων περί κινητών αξιών της εν λόγω δικαιοδοσίας.
Η προηγηθείσα ανακοίνωση αποτελεί δημοσιοποίηση προνομιακής πληροφορίας από τη ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε. σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 596/2014 (16 Απριλίου 2014). Η παρούσα γνωστοποίηση πραγματοποιήθηκε στις 27 Μαρτίου 2017 από τον κ. Πέτρο Τζαννετάκη, Αναπληρωτή Διευθύνοντα Σύμβουλο και Γενικό Διευθυντή Οικονομικών της εταιρίας.